在广东省国资委工作的同学前些日子致电慰问，问我能否就上海的区域国资国企综改工作在民航行业（也就是机场集团和商飞）的进展发表简单的评论。我就上海机场集团的情况向同学撰写了简单的回复报告，在征得同意后节选部分和公众分享。

       自 2019 年上海和深圳一起被选入第一批区域性国资国企综合改革试验区以来，上海市国资委就承担着在区域性国资国企综合改革试验和之后的「三年行动」等国企改革部署中探索地方国资国企综改路径，为全国积累实践经验的工作。

       在 2019 年 8 月制定的《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案（沪府规〔2019〕33 号）https://www.shanghai.gov.cn/nw44392/20200824/0001-44392_62577.html 》中，上海市提出到 2022 年将在国资国企改革发展重要领域和关键环节取得系列成果：

       · 建成以管资本为主的国资监管体制

       · 形成符合高质量发展要求的国资布局

       · 建立中国特色现代国有企业制度

       · 充分发挥企业党委领导作用

       · 构建符合市场规律的企业经营机制

       · 基本完成竞争类企业整体上市或核心业务资产上市

       · 将一批企业集团打造成为具有国际影响力或领先国内同行业的知名品牌

       根据这一行动方案，包括上海机场集团在内的 41 家直管市属国企需要陆续在三年内取得一定改革成果。

       上海机场集团在上海国资改革内的定位

       按照 2019 年 9 月的《关于贯彻落实〈上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案〉行动计划》，上海市国资委将 41 家管理单位分类如下：

       1、功能保障类（14 家）

       其中投资运营公司 3 家：上海国际集团、上海国盛集团、上海国投公司；

       其余 11 家：机场集团、临港集团、上海地产集团、上海城投集团、久事集团、申通地铁集团、申迪集团、联和投资公司、上海联交所、长三角投资公司、科创投集团

       2、金融服务类（6 家）：中国太保、浦发银行、上海银行、上海农商银行、国泰君安、海通证券

       3、市场竞争类（21 家）：上汽集团、上海电气、华谊集团、上实集团、上港集团、申能集团、上海建工、上海仪电、光明食品集团、隧道股份、华建集团、百联集团、锦江国际集团、东浩兰生集团、华虹集团、东方国际、上海建科集团、上咨集团、绿地集团、市供销社、上海联社

       《实施方案》将 26 条改革举措概括为「七个着力」。其中，与上海机场集团业务最为相关的着力点主要集中在第一个、第二个、第四个和第七个上：

       一是完善国资管理体制

       · 开展国资监管机构、国资投资运营公司、国有企业联动改革，优化调整国资监管机构职能，修订权责清单

       · 加强国有资本投资运营公司运作，采取股权注入、资本运作、收益投资等模式，服务国家战略、城市发展和国企改革

       二是推动混合所有制改革（部分略）

       · 推动竞争类企业基本实现整体上市或核心业务资产上市，其他类型企业竞争性业务上市发展

       · 淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组

       四是优化国资布局结构（部分略）

       · 主动服务 “一带一路” 和区域协调发展，开展国际化经营，加强与长三角、长江经济带等重点区域合作，发挥国有企业在国家和城市发展战略中的主力军作用

       · 服务上海建设 “五个中心”，打响 “四大品牌”，打造一批具有核心竞争力的名品、名企、名家、名园

       七是加强统筹协调推进（部分略）

       · 加快解决历史遗留问题

       上海机场集团综改中需要面对的各项问题

       在上海市属国企中，上海机场集团作为上海市属国企中较早开展以公众公司为发展混合所有制的主要实现形式，以上市发展为具体实施路径的混合所有制改革的企业，属于一个比较特别的例子：

       · 一方面，上市确实提高了上海机场集团的治理水平，实现了国有资产的合理保值增值，为后续其它市属国企的上市提供了经验；

       · 另一方面，作为较早上市的先行者，上海机场集团也有必要吸取之后上市的其它市属国企的经验，用新方法解决过往没有解决的历史遗留问题，进一步提高自身企业治理水平。

       一个问题是「同业竞争」暴露出的「资本的区域、层级和所有制属性」问题。上海机场集团内上市主体和非上市主体的资本由区域属性（虹桥、浦东）和所有制属性（国有控股、全资）形成了壁垒，不利于联合、整合和专业化重组。

       另一个问题是「关联交易」暴露出的「国资监管机构、国资投资运营公司、国有企业联动改革」问题。例如，上市主体「将在建工程交由集团负责，待工程基本完成后再移交上市主体」的做法，显示出上海机场上市主体和集团公司的定位存在模糊的重叠空间，不利于明确各企业主体的权力和责任。

       因此，在上海市国资委 2021 年 5 月 12 日发布的《关于推动提高国有控股上市公司质量的实施意见（沪国资委产权〔2021〕145 号） https://www.gzw.sh.gov.cn/shgzw_flfg_zcfg_gfxwj/20210512/51199673cc1a4dc7a2b7b69b11c6fec0.html 》中，就以对市属国企的上市工作重申了《实施方案》中对市属国企改革的要求：

       · （五）强化资本运作和价值管理。支持上市公司推进市场化并购重组，推动资源向重点行业、优势企业集中，实现国有资本优化配置。支持上市公司通过资产重组、收购兼并等方式加快产业升级，做优做强，打造一批市场影响力强、受投资者欢迎、具有较大规模市值的行业龙头上市公司。支持并购基金、私募股权投资基金及银行并购贷款等参与上市公司并购重组。支持上市公司加强价值管理。支持上市公司完善相关制度机制，积极灵活实施股票回购。有效发挥本市国有资本投资、运营公司作用，以资本为纽带开展国有股权运营，动态优化投资组合，推动国有资本在流动中优化布局、提升价值、提高收益。推动本市国资国企改革，发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，依托资本市场开展混合所有制改革。

       · （十）强化上市公司主体责任。**上市公司要做强主业，提高盈利能力，确保发展质量。要建立健全制度机制，提高公司治理水平，确保规范运作。**鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者。支持上市公司积极参与环保治理、民生保障、抗疫救灾等工作，切实履行社会责任。**上市公司要增强独立性，避免同业竞争，规范关联交易。**境内境外、各板块上市公司应严格遵循各自上市地交易所、证券监管机构等相关管理规定，确保合规运作。

       现实困难和疫情变化

       虽然上海机场集团的重组改革自 2019 年 9 月以来就已经摆上日程，但是，上海机场集团的重组改革存在着不少现实的困难和改革阻力。其中一项阻力来自于市场规律对两机场资产的不同客观期待。客观而言，

       · 虹桥机场是稳定的以国内线为主的「现金奶牛」型业务，拥有稳定的客户基础而不容易受国际市场波动影响，但缺乏免税等补充性收入来源；

       · 浦东机场是有增长的以国际线为主的「明日之星」型业务，在客户基础上相对不稳定而容易受到影响，但具有补充性收入来源。

       无论是经营的内外部风险还是收入和利润结构上，虹桥、浦东两机场都存在一定不同。在资本市场上这一些内容外化表现为市盈率、市净率的不同。虽然投资者在实务中往往会将不同性质的资产混合，但他们在选择资产时，更倾向于选择模式纯粹的资产。因此，一种市场意见是将虹桥浦东分别上市单独定价以供投资者自主选择，但这种模式显然无法满足市国资委对市属国企提出的「横向联合」的要求。

       而在物流公司和第四跑道工程上，私人投资者倾向于认为该等尚未产生经营效益的在建工程投资直接并入上市公司表内的举动大概率会扩大上市主体的资产负债表，造成资产盈利能力下滑，从而希望在建工程留在集团内，由集团及大股东承担在建工程成本和风险。但这就无法满足提出的「纵向整合，权责分明」的要求。

       这种意见分歧在 2019 年的时候是很难解决的。但是疫情带来的浦东机场收入和盈利结构改变，浦东和虹桥正在迅速发生资产结构趋同；另一方面，随着四五跑道、卫星厅先后落成和疫情带来的需求降低，在建工程也暂时告一段落。同时，中小投资者陆续离开浦东机场，对浦东机场长线看好的大型投资者进入。

       这使得作为大股东的上海机场集团，相对而言具备了在机场上市主体的基础上进行横向联合（虹桥）和纵向整合（四跑和物流）的条件。随后的事情，就是上海机场集团顺水推舟依照实施意见完成重组改革的事了。

       对其它兄弟省市地方国企综合改革的参考

       对于广东省乃至其它各兄弟省份的机场综合改革工作而言，上海机场的例子或许具有一定的意义。

       上海机场的两个问题一个是同一机场集团下同质机场的整合运作问题，另一个则是在建工程等重大基础设施的表外隐性资产负债问题。第一个问题对广东省机场集团未来的整合工作有一定的参考作用，而第二个问题则是全国各机场国资运作都会遇到的具有普遍性的问题。

       可以预见的是，随着重组方案的推进落实，上海机场集团将为全国机场领域区域性国资国企综合改革提供宝贵的「上海经验」。